Un entrepreneur a-t-il besoin d'un testament spécial au Québec?
Il n'existe pas de « testament d'affaires » au Québec : l'entreprise ou les actions se lèguent dans le testament ordinaire, avec des clauses précises. Pour une société avec des associés, la convention entre actionnaires complète le testament.
Source principale : Conseiller.ca (Chambre des notaires et Banque Nationale), Succession : l'ABC pour léguer sa PME · toutes les sources
En bref
- Au Québec, le « testament d'affaires » n'existe pas : votre entreprise se lègue dans votre testament, avec des clauses claires.
- Sans clause précise, vos actions tombent dans le résidu de la succession et vont aux héritiers « par défaut ».
- Avec des associés, la convention entre actionnaires décide souvent qui rachète vos actions, et le tribunal doit la respecter.
- Au décès, l'impôt considère que vous avez vendu vos biens à leur juste valeur marchande, sauf transfert au conjoint (report d'impôt).
- Entreprise individuelle : le liquidateur doit radier l'immatriculation au plus tard 6 mois après le décès si elle n'est pas reprise.
Sur cette page
- Faut-il un « testament d'affaires » au Québec?
- Que doit prévoir le testament d'un entrepreneur?
- Avec des associés : pourquoi la convention entre actionnaires compte autant?
- Un héritier peut-il garder l'entreprise familiale?
- Quel impôt au décès d'un propriétaire d'entreprise?
- Entreprise individuelle : quelles démarches au décès?
- Et si je deviens inapte?
- Combien coûte un testament d'entrepreneur?
- Questions fréquentes
Vous avez bâti une entreprise. Si vous mourez demain, qui la dirige, qui en hérite et qui paie l'impôt?
Le testament répond à une partie de ces questions. Le reste se règle ailleurs : convention entre actionnaires, assurance, mandat de protection.
Faut-il un « testament d'affaires » au Québec?
Non. Selon Me Nancy Émond, de la Chambre des notaires, citée par Conseiller.ca, la notion de « testament d'affaires » n'existe pas en droit québécois. C'est un terme de common law.
Votre entreprise ou vos actions se lèguent donc dans votre testament habituel. On y ajoute des clauses propres à l'entreprise, par exemple léguer les actions aux enfants qui veulent s'impliquer.
Qu'arrive-t-il si mon testament ne parle pas de l'entreprise?
Selon Mme Marie-Pier Cajolet (Banque Nationale), citée par Conseiller.ca, les actions détenues par l'entrepreneur entrent dans le résidu de la succession. Elles vont alors aux légataires du résidu, ce qui ne correspond pas toujours à ce que vous vouliez pour la relève.
Et sans testament du tout, ce sont les règles de la loi qui décident. Voir mourir sans testament au Québec.
Que doit prévoir le testament d'un entrepreneur?
| Clause | Pourquoi |
|---|---|
| À qui vont l'entreprise ou les actions | Éviter qu'elles tombent dans le résidu par défaut. |
| Un liquidateur capable de gérer une entreprise (et un remplaçant) | C'est lui qui vend l'entreprise ou la transfère aux héritiers. |
| Les pouvoirs du liquidateur (« pleine administration ») | Pour vendre ou gérer sans attendre l'accord de chaque héritier. |
| Une fiducie, s'il y a des enfants mineurs | Faire gérer les actions par quelqu'un d'autre jusqu'à leur majorité. |
| Le legs au conjoint ou à une fiducie pour le conjoint | Peut reporter l'impôt sur le gain en capital (voir plus bas). |
Selon Me Émond (Conseiller.ca), c'est le liquidateur désigné au testament qui fera le nécessaire pour vendre l'entreprise ou la transférer aux héritiers. Choisissez quelqu'un qui en est capable. Voir liquidateur de succession : rôle et rémunération.
Pour des enfants mineurs, voir fiducie testamentaire pour enfants mineurs.
La « pleine administration » du liquidateur
Éducaloi explique que, sans indication contraire, le liquidateur doit obtenir l'accord des héritiers pour vendre des biens, sauf exceptions (bien périssable, qui perd de la valeur ou qui coûte trop cher à garder). Pour qu'il puisse vendre sans cette autorisation, il faut le prévoir au testament. Pour une entreprise, ça peut éviter des semaines de blocage.
Avec des associés : pourquoi la convention entre actionnaires compte autant?
Si vous avez des associés, le testament ne suffit pas. Éducaloi rappelle que la convention entre actionnaires peut prévoir que le décès entraîne la vente forcée des actions. Si elle est muette, vos associés risquent de se retrouver en affaires avec vos héritiers.
La Chambre des notaires, sur Protégez-Vous, décrit la clause d'achat-vente au décès :
- le décès déclenche la vente : la succession reçoit de l'argent, les associés gardent l'entreprise;
- le prix est fixé d'avance (états financiers, valeur convenue chaque année ou expertise);
- les modalités de paiement sont prévues, souvent avec un acompte payé par l'assurance vie des associés.
Le Code civil (art. 842) prévoit aussi que, si un héritier demande au tribunal de garder l'entreprise en indivision, les conventions entre associés ou actionnaires auxquelles le défunt était partie sont respectées.
Mon testament peut-il contredire la convention?
Faites-les concorder. Si la convention oblige votre succession à vendre vos actions à vos associés, léguer ces mêmes actions à un enfant risque de ne pas donner le résultat voulu : l'enfant recevra plutôt la valeur. Demandez au notaire de lire les deux documents ensemble.
Un héritier peut-il garder l'entreprise familiale?
Oui, le Code civil prévoit deux outils, mais ils ne sont pas automatiques :
- Maintien de l'indivision (art. 839, 841 et 844) : un héritier qui participait activement à l'exploitation peut demander au tribunal de retarder le partage d'une entreprise familiale. Le tribunal fixe les conditions, pour 5 ans au maximum, sauf accord de tous.
- Attribution par préférence (art. 858) : au partage, l'entreprise ou les actions sont attribuées en priorité à l'héritier qui participait activement à l'exploitation au moment du décès. Il peut devoir payer une compensation (soulte) aux autres.
Un testament clair évite souvent d'en arriver au tribunal.
Quel impôt au décès d'un propriétaire d'entreprise?
Selon l'Agence du revenu du Canada, au décès, on considère que la personne a vendu tous ses biens juste avant de mourir, à leur juste valeur marchande. C'est la « disposition réputée ». Les actions d'une PME sont des immobilisations : la hausse de valeur depuis l'achat ou la création peut donner un gain en capital dans la déclaration finale.
Exception : si les biens vont à l'époux ou au conjoint de fait qui réside au Canada, ou à une fiducie testamentaire pour lui, l'impôt peut être reporté. Le bien doit lui être acquis au plus tard 36 mois après le décès. Le liquidateur peut choisir, bien par bien, de ne pas appliquer ce report.
Et pour l'impôt du Québec?
La Loi sur les impôts du Québec contient des règles semblables (art. 436 et 440). Revenu Québec exige aussi un certificat autorisant la distribution des biens avant que le liquidateur les remette aux héritiers. Voir déclaration de revenus d'une personne décédée.
Ces règles fiscales ont beaucoup d'exceptions (petite entreprise, biens agricoles, gel successoral). Faites-vous accompagner d'un fiscaliste ou d'un comptable en plus du notaire.
Entreprise individuelle : quelles démarches au décès?
Si vous exploitez sous votre nom (sans société), l'entreprise fait partie de votre succession. Selon Québec.ca, si l'immatriculation ne s'impose plus, le liquidateur doit déposer une déclaration de radiation au Registraire des entreprises au plus tard 6 mois après le décès.
Le liquidateur fait aussi l'inventaire, paie les dettes et les impôts, puis distribue les biens. Voir combien de temps pour régler une succession.
Et si je deviens inapte?
Le testament ne joue qu'au décès. Si vous devenez inapte, quelqu'un doit pouvoir signer pour l'entreprise.
C'est le rôle du mandat de protection, qui peut prévoir la gestion de vos actions. Voir testament et mandat de protection : prix du forfait.
Combien coûte un testament d'entrepreneur?
Pas de prix fixe. Selon des notaires cités par Conseiller.ca, un dirigeant d'entreprise doit prévoir quelques milliers de dollars pour une planification testamentaire complète, selon la complexité du dossier. C'est plus qu'un testament simple : comparez avec le prix d'un testament notarié en 2026 et demandez des soumissions.
Questions fréquentes
Mon entreprise peut-elle continuer pendant le règlement de la succession?
Elle le peut si quelqu'un a le pouvoir de la gérer. D'où l'importance de nommer un liquidateur compétent, de lui donner les pouvoirs voulus au testament et, avec des associés, d'avoir une convention à jour.
Une assurance vie suffit-elle?
Non, mais elle aide. L'assurance d'associés peut financer le rachat des actions au décès, selon la convention. Le testament reste nécessaire pour le reste de vos biens.
Un testament olographe suffit-il pour léguer une entreprise?
Il peut être valide, mais il devra être vérifié au décès et il est facile d'y oublier une clause importante. Voir testament notarié, olographe ou devant témoins.
Sources
- Conseiller.ca, Succession : l'ABC pour léguer sa PME (Me Nancy Émond, Chambre des notaires; consulté le 2 nov. 2026)
- Chambre des notaires du Québec, sur Protégez-Vous, Une convention entre actionnaires pour protéger ceux que vous aimez (consulté le 2 nov. 2026)
- Éducaloi, Convention entre actionnaires : en affaires, ensemble
- LégisQuébec, Code civil du Québec, art. 839 à 846 et 858
- Agence du revenu du Canada, Gains en capital imposables : déclarations d'une personne décédée (consulté le 2 nov. 2026)
- Agence du revenu du Canada, Folio S6-F4-C1, fiducies testamentaires au profit de l'époux ou du conjoint de fait
- Québec.ca, Demander la radiation de l'immatriculation d'une entreprise (section « En cas de décès »; consulté le 2 nov. 2026)
- Éducaloi, Faire votre testament (PDF)